清朝末年，动荡的局势下，各种乱象纷呈。南国革命党人铁云（黄日华饰）曾经历过黄花岗起义，他与志同道合的战友踏上了大漠，秘密运送黄金，准备购买大批军火，为再次发起起义作准备。然而，在途中，他们却遭到了博尔格亲王的手下满天红（倪虹洁饰）的伏击。危急时刻，幸好出现了从四品官卓知府（狄龙饰），他心怀赤诚，及时出手相救。卓知府具有远见卓识，尽管身处敌我两派之间，但他将国家的命运寄托在铁云身上，并安排他前往黄金峡寻找猫老板（曾志伟饰）。猫老板是个善良热情、充满豪气的人，曾经参加过义和团的他，现在守护着黄金峡，并聚集了来自各方的仁人义士。这里的人们不讲革命，不关心政治，过着安宁的生活，如同世外桃源。