清朝中叶，国家陷入内忧外患的困境，传统制度崩溃，社会民生凋敝。与此同时，个名叫杨露禅的小男孩出生了，他额头上有天生的肉角，相貌奇异，但却只会吃和傻笑，被人们认为注定辈子庸庸碌碌。唯独杨露禅的母亲（舒淇 饰）坚信他天赋异禀，有着非凡的潜力。随着年龄的增长，露禅开始展现出异于常人的能力——他能过目不忘地记住各种拳脚招式，而且旦他的肉角被触碰，他的力量就会无穷大，无人可敌。有人指出，只要善用这个天赋，他将成为顶尖的武术高手，但如果不加以控制，他的力量就会失控，造成生命的危险。露禅流离失所最终来到了太极拳发源地的陈家沟，希望能够通过学习太极拳来保护自己。然而，陈家沟只传授拳法给自己人，幸运的是，有位神秘的老人（梁家辉 饰）总是在关键时刻暗中指点他，使他的进步飞速，让村民们刮目相看。然而，平静的山村生活因为朝廷修筑铁道而面临灭村的危机。与此同时，从英国归来的铁道总监造方子敬（彭于晏 饰），为了自己的前途不惜牺牲乡亲的利益。杨露禅和子敬的青梅竹马玉娘（杨颖 饰）面对爱人的背叛，心痛不已...