故事背景为清朝时期，以“反清复明”为口号的天地会，面临朝廷的追捕。他们决定将会员名册送往个秘密地点，以免被清廷网打尽。在这个过程中，天地会的成员红娘子遇到了个正直的捕快阿云。红娘子看出了阿云的潜力，并暗中利用他将名册送出。期间，他们遇到了聪明的阿寸，两人为了生计不惜去踢馆，并参加了场激烈的舞狮比赛。然而，不久之后，红娘子被杀害，阿云和阿寸因此意识到了真相，并开始代替红娘子执行任务。然而，他们却不幸身负重伤，生命岌岌可危……