巍巍大秦，统中原。然而好景不长，秦王朝以暴政治国，致使百姓哀叹、王侯高位默默无闻，怨气深重。终于义军起义，逐渐削弱大秦势力。这时刘邦（黎明 饰）和项羽（冯绍峰 饰）这两位英雄豪杰闻名于世，吸引了樊哙（陈小春 饰）、张良（张涵予 饰）、范增（黄秋生 饰）、萧何（修庆 饰）等众多热血男儿和智谋之士加入秦朝灭亡的行列。楚怀王深知这两人野心勃勃，难以驾驭，于是采纳了离间之计，与他们约定先去咸阳者即可成为王者。于是，刘邦奇计将咸阳困住，最终导致刘项这对昔日盟友决裂。