辛亥革命前夕，由于清政府的腐败无能，社会陷入剧烈动荡，湘西的人民更是处境艰难。清兵侯因偷窃被绑到道台府受罚，就在即将发生惨剧的时刻，年轻的马帮汉子覃飞（郑凯饰）挺身而出，救下了侯。覃飞正在和冬妹（钟思华饰）热恋中，但是寨主曹熊却对冬妹前夫留下的田产虎视眈眈，打算让他傻儿子（彭鼎文饰）强娶冬妹。冬妹不从，结果被扔进了天坑。覃飞被逼无奈，被迫流亡至他乡，并加入了由唐豹（炽龙饰）、田昭全（宗峰岩饰）等组织的革命队伍。他们攻下竿城，推翻了清政府的地方政权。田昭全在新任政府领导人的支持下，团结竿城的各个势力，赶走了曹熊。然而，不久之后，由于辛亥革命的不彻底性，再加上袁世凯的复辟，湘西再次陷入了军阀混战的漩涡中。覃飞失去了家园，被曹熊卷入匪帮中，偶然间他救出了个与冬妹长得惊人相似的湘西少女幺妹，在追杀中逃出生天。