在十世纪初满清灭亡后军阀割据的动荡时局下，小小伍長狄奇(張衛健)因次拯救大元帥蒙大同而被连升七级成为旅长，负责管理昇威镇。其他位盘踞于昇威镇外围的军阀对此嫉恨不已，纷纷采取暗招对付他。然而，狄奇幸得位出生入死的軍隊隊員馬炭(洪永城)、羅義(徐榮)、冬來兄弟(李嘉)同心抗敌，并成功威迫利诱敌对的武器专家顾落蘆(曹永廉)加盟。五人的努力使得昇威镇逐渐稳定下来。然而，在家中，狄奇的位太太葉天嬌(譚凱琪)、艾妞(楊秀惠)和章沅婉(蔡思貝)却争宠不止。尤其沅婉更是革命党员，狄奇明知其身份仍然把她留在身边。此外，軍營中还有人野心勃勃，使得昇威镇充满了危机和挑战。