韦小宝（梁朝伟）是个机智灵活的人，他出手帮助天地会的人抵御清兵的时候，没有料到自己会被派去宫中“成为”太监。然而，在宫中，他偶然结识了少年皇帝康熙（刘德华），两人并不知道彼此的真实身份，但却成为了非常要好的朋友。后来，韦小宝得知了康熙的真实身份，并帮助他除掉了些奸臣，从而在宫中崭露头角。