故事发生在个古老的小镇，书生宁采臣（张国荣饰）因为收账不成，无家可归，只能夜宿鬼寺兰若寺。在那里，他结识了侠士燕赤霞（午马饰），两人成为了意外的邻居。他们的平静生活被个神秘的女子打破，那就是艳丽动人的小倩（王祖贤饰）。然而，小倩身上隐藏着个令人胆寒的秘密，她其实是被树妖姥姥控制的鬼魂，目的是迷惑英俊勇敢的男子，为姥姥吸取阳气。在宁采臣的善良感化下，小倩和他之间逐渐萌生了爱情。但要摆脱姥姥的控制并不容易，绝境之下，他们决定寻求燕赤霞的帮助……